本合同編號為：__________________

本合同簽字日期為：______________

本合同簽訂地點為：______________

中國____________公司（根據中華人民共和國法律成立注冊的公司，以下簡稱買方）為一方,與________公司（根據______國法律成立注冊的公司，以下簡稱賣方）為另一方，雙方通過友好協商同意就下列條款簽訂本合同。

第一章　　定　　義

除雙方當事人另有明確的書面約定外，下列術語具有所指明的含義：

1.1　合同設備：賣方所提供的本合同附件一和附件三規定的用以生產合同產品的設備、材料、零部件或備件。

1.2　合同項目：賣方所提供的本合同附件三規定的用以生產合同產品的技術和設備以及買方提供的與這些技術和設備相配套的輔助設施。

1.3　合同產品：本合同項目生產的具有本合同附件三規定的規格、性能、技術指標的產品。

1.4　合同價格：買方因賣方全部且適當履行合同義務而支付的本合同 附件七規定的總價。

1.5　合同幣種：用以支付本合同價款的貨幣，即_________________。

1.6　買賣雙方銀行：買方銀行為_________；賣方銀行為__________。

1.7　安裝：本合同附件十規定的合同項目全部設備的裝配、就位和連接等組裝工作。

1.8　試車：安裝之后設備的單獨或聯動的試運轉以檢測合同設備的機械性能。詳見合同附件十。

1.9　投料試生產：本合同附件十規定的合同項目連接公用設施和投入原料以試制合同產品。

1.10　性能測試：檢測本合同附件三所規定的各項保證數值，包括設備的各項性能和產品的技術指標。

1.11　驗收：如果考核結果表明，合同項目能夠全部達到本合同附件三所規定的各項保證指標，則視為買方所驗收。

1.12　裝卸港口：裝運港為__________；卸貨港為_________。

1.13　目的地機場：__________。

1.14　工作現場：執行合同項目的場所，即__________（地點）。

1.15　現場代表：合同雙方各自任命的在工作現場代表己方全權處理與合同義務有關的一切事務的人員。

1.16　技術文件：本合同附件二、三、八、九中所列的與合同項目的設計、檢驗、安裝、試車、投料試生產、性能測試、操作、維修等有關的全部技術數據、規格、圖紙和文件。

1.17　技術服務：賣方根據本合同附件四的規定，就合同項目的設計、安裝、試車、投料試生產、性能測試、操作、維修等工作，向買方提供的技術指導、協助和監督。 1.18　技術培訓：賣方根據本合同附件五的規定，就合同項目的設計、安裝、試車、投料試生產、性能測試、操作、維修等工作，向買方提供的技術上的培訓。

1.19　檢驗機構：中華人民共和國出入境檢驗檢疫局設立在卸貨港和/或工作現場的或鄰近的分支機構。

1.20 保證期：始于合同項目驗收通過之日，在此期間，賣方保證合同項目的正常、穩定運行，并對出現的任何缺陷予以排除。詳見本合同附件三規定。

1.21 合同生效日：本合同經雙方當事人各自國家的審批機關批準之日起正式生效。

第二章 合同范圍

2.1　買方同意從賣方購買，賣方同意向買方出售______________（合同項目），其中包括為保證合同項目所需要的合同設備、許可的專利和/或專有技術、合同項目的設計、技術文件、技術服務和技術培訓，詳見本合同附件一、二、四、五、八、九。

2.2　賣方所供應的合同設備見附件一，合同設備的規格、性能和保證指數見附件三。

2.3　賣方同意授權買方以獨占性的/非獨占性的，可轉讓的/不可轉讓 的權利，在中華人民共和國內使用_________專利和/或專有技術進行合同產品的生產和銷售，合同產品還可輸往___________，詳見合同附件二。

賣方不得阻止買方在本合同到期后繼續使用該專利和/或專有技術。

2.4　賣方應承擔本合同項目的設計工作，詳見本合同附件八。

2.5　賣方應依據本合同附件二、三、八和九的規定向買方提交技術文件。

2.6　賣方應依據本合同附件四的規定派遣有經驗的、健康的和稱職的技術人員到工作現場提供技術服務。

2.7　賣方應向買方的技術人員提供技術培訓，培訓人數、地點和范圍等詳見本合同附件五。

2.8　在本合同項目驗收后________年內，根據買方的要求，賣方應以優惠的價格向買方提供為本合同項目正常運行所需的備品備件。屆時雙方將另簽協議。

第三章 價格

3.1　賣方按本合同規定提供合同設備、許可的專利和/或專有技術設計、技術文件、技術服務和技術培訓等總價______________：（大寫_____________________________________________.)

2 合同項目的分項價格如下:

3.2.1　合同設備價格：

A．主設備價格：

B．備品和備件價格：

C．材料價格：

D．保險和運輸費用：

3.2.2　許可的專利和/或專有技術以及相關的技術文件費用：

3.2.3　設計和相關的技術文件費用：

A．合同設備的設計費用和相關的技術文件費用：

B．許可的專利和/或專有技術的設計費用和相關的技術文件費用:

3.2.4　技術服務費用：

A．合同設備的技術服務費用：

B．許可的專利和/或專有技術的技術服務費用：

3.2.5 技術培訓費用：

A．與合同設備相關的技術培訓費用：

B．與許可的專利和/或專有技術相關的技術培訓費用：

3.3　上述第3.1條所規定的合同總價為固定的、確定的價格。

3.4　上述第3.2.4條規定的技術服務費用為本合同履行所必要的技術服務的最高限價。如果實際履行的技術服務被高估了，買方可根據實際履行的情況向賣方支付費用。

3.5　上述第3.2.1條規定的合同設備價格為CIF（班輪）條件下的卸貨港交付價格，第3.2.2條和第3.2.3條規定的技術文件費用為DDU條件下的目的地機場交付價格。

3.6　本合同項目的詳細價格清單詳見本合同附件七。

第四章 支付

4.1　本合同買賣雙方的支付均以本合同貨幣通過買賣雙方銀行進行。

4.2　買方以下列方式進行支付：

方案一： 買方在收到賣方提交的下列單據后，分期分批地將合同總價，以電匯（T/T）方式支付給賣方。

方案二： 買方在收到賣方提交的下列單據后，分期分批地將合同總價，以付款交單（D/P）或承兌后交單(D/A)的方式支付給賣方。

方案三： 除了預付款和技術服務費外，合同總價以不可撤銷的信用證（L/C)方式支付。預付款和技術服務費以付款交單（D/P）的方式支付。買方在本合同生效之日____天內出具以賣方為受益人、金額為上述金額的不可撤銷信用證。信用證有效期至____________。

4.2.1　　預付款 買方在收到賣方提交的下列單據經審核無誤后__________ 天內，將本合同第3.2.1，3.2.2，3.2.3,和3.2.5條所規定費用的百分之 ________（_______%），即____________________. (大寫： ________），支付給賣方。

A．賣方和/或生產商國家有關當局出具的有效出口許可證，或有關當局或機構出具的不需出口許可證的證明文件，正、副本各一份；

B. 賣方銀行出具的以買方為受益人、金額為_______________（大寫：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿_）、不可撤銷的保函正、副本各一份。（保證函格式見合同附件十一。）

C． 金額為合同總價的形式發票一式五份；

D． 簽發的商業發票一式五份；（發票注明支付金額，許可的專利和/或專有技術費用部分）；

E． 即期匯票一式二份。

4.2.2　　許可的專利和/或專有技術、設計、技術培訓和技術文件費用的支付。

4.2.2.1　買方在收到賣方提交的下列單據經審核無誤后 __________ 天內，憑賣方基本的設計圖，將本合同3.2.2，3.2.3和3.2.5條所規定的許可的專利和/或專有技術、設計、技術培訓和技術文件費用的百分之（_____%），即_________________________。（大寫:______________________________________），支付給賣方。

A.注明運費已付的空運提單正本一份，副本三份，或交郵的基本設計圖航郵掛號收據；

B．簽發的商業發票一式五份；（發票注明支付金額，許可的專利和/或專有技術費用部分）；

C．即期匯票一式二份。

4.2.2.2　買方在收到賣方提交的下列單據經審核無誤后________天內，憑賣方詳細的設計圖，將本合同3．2．2，3．2．3和3．2．5條所規定的許可的專利和/或專有技術、設計、技術培訓和技術文件費用的百分之 _______ （______ %），即_________________ （大寫：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿），支付給賣方。

A．注明運費已付的空運提單正本一份，副本三份，或交郵的詳　細設計圖航郵掛號收據； B．簽發的商業發票一式五份；（發票注明支付金額，許可的專利和/或專有技術費用部分）；

C．即期匯票一式二份。

4.2.3　　合同設備價款的支付: 買方在收到賣方提交的下列單據經審核無誤后_________ 天內，根據每批裝船按比例，將本合同3.2.1條所規定的合同設備的價款的百分之 _______（_______%），即 _________________ （大寫：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿），支付給賣方。

A.　全套清潔、已裝船、空白抬頭、空白背書、通知并注明運費已付的海運提單正、副本各三份；

B．全套海運保單或保險憑證正、副本各一式二份，按合同設備　的發票金額110%投保一切險、戰爭險和艙面險（如需要）并注明可按合同貨幣在中國索賠。

C.簽發的商業發票一式五份；（發票注明支付金額和價格清單）；

D．詳細的裝箱單正本一份，副本五份，注明裝箱重量、號碼和相應的發票日期；

E．由生產廠家簽發的質量合格證正本一份、副本五份；

F．即期匯票一式二份。

G．生產廠家所在國的有關機構或機關簽發的產地證書正本一份、副本五份；

H.　表明承運船只已經買方同意的買方傳真一份； I．　裝船后賣方立即通知買方的傳真一份。

4.2.4　　合同項目驗收后的支付: 買方在收到賣方提交的下列單據經審核無誤后_________ 天內，將本合同第3.2.1，3.2.2，3.2.3和3.2.5條所規定價款的百分之__________（____________%），即 _______________（大寫:＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿），支付給賣方。

A．買賣雙方現場代表簽署的合同項目驗收證書一份；

B．簽發的商業發票一式五份，發票注明支付金額，許可的專利和/或專有技術費用部分；

C．即期匯票一式二份。

4.2.5　　合同項目保證期后的支付 買方在收到賣方提交的下列單據經審核無誤后 _______ 天內，將本合同第3．2．1，3．2．2，3．2．3和3．2．5條所規定價款的百分之_____（ %），即________（大寫：＿＿＿＿＿＿＿），支付給賣方。

A．買方簽發的、證明合同項目的保證期到期的證書一份；

B．簽發的商業發票一式五份，發票注明支付金額，許可的專利和/或專有技術費用部分；

C．即期匯票一式二份。

4.2.6　　技術服務費用的支付: 在賣方第一批技術人員到達工作現場后的每 ___________ 月，且收到賣方提交的下列單據經審核無誤后___________天內，買方將本合同第3．2．4條所規定技術服務費用支付給賣方。

A．簽發的商業發票一式五份，發票注明支付金額和許可的專利和/或專有技術費用部分；

B．買賣雙方現場代表聯合簽署的時間表二份；

C．即期匯票二份。

4.3　如果賣方不能按期提交第4.2.3條規定的單據，因此在卸貨港所發生的一切費用（包括但不限于保管費和過期罰款）均由賣方承擔。

4.4　　如果合同規定的預提稅、預定的違約金和/或損害賠償金應由賣方支付，買方有權從應支付給賣方的款項中扣除。

4.5　　所有在買方銀行發生的費用由買方承擔，而發生在買方銀行以外的費用均由賣方承擔。

第五章 交貨和保險

5.1　　賣方應于本合同生效日后______個月內分_______批將本合同項目的設備交付完畢。

5.2 本合同設備的總毛重大約為_____噸，凈重為_____噸，總體積大約為________立方米。

5.3　　本合同項目設備的交貨港為_________ ；卸貨港為____________.

5.4 賣方應根據本合同附件六所規定的時間表，在合同生效后____月內向買方提交初步交貨計劃表一式六份。初步交貨計劃表包括合同號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、單價、總價、大約總毛重、大約總體積、預計交貨時間、交貨港口、危險品和/或易燃品的品名及其國際危規號等，并提出超大和/或超重設備尺碼（長、寬、高和體積）和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項。

5.5　　不能拆卸的單體設備重量最大限度為20公噸，體積最大限度為長、寬、高分別為12、2.7、3米（12X2.7X3），凡超過此限度的設備賣方應在本合同生效之日后________個月內向買方提供草圖一式六份，經買方同意后，才能安排制造。買方應于收到上述草圖后______ 天內以書面方式予以確認，否則賣方即開始制造。為了方便陸路運輸，重量超過40噸的設備制造須提前經賣方確認。

5.6　　在本合同生效之日起個____月內，賣方應向買方提交最終交貨計劃一式六份，包括合同號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、危險品的品名以及國際危規號、每件設備的大約毛、凈重、單價、總價、每件設備的大約尺碼、體積、交貨港、預計的裝船期限和超大和/或超重設備的外形包裝草圖。

5.7　 合同設備中如含有危險和/或易燃項目，賣方應提交英文說明書一式六份，說明名稱、特點以及該設備事故處理和防范措施。同時，賣方應指導船公司在提單上標明該設備的箱號/集裝箱。

5.8　　合同設備保管如有特殊要求，賣方應提供英文說明書一式六份，說明在陸地運輸和保管中的特別防范措施。

5.9　　合同設備的裝船應盡可能地單機成套，安裝用的專用工具、材料、易損件應隨主機一同交付，如果有通常裝在甲板上的設備和材料，賣方應負責進行適當的包裝及采取特殊的保護措施。

5.10　　在每批設備備妥待運前不遲于________ 天，賣方應以傳真通知買方如下內容：

A．合同號；

B．合同備妥待運日；

C．貨物總體積；

D．貨物總毛重/總包裝件數；

E．裝船港口名稱；

F．重量超過20噸，或尺寸超過12米X2.7米X3米的每件設備的名稱、總的毛重和總體積；

G．危險品和/或易燃品的名稱、重量和國際危險號；

同時賣方還應航寄給買方下列文件，每件一式六份：

A．發運貨物的詳細清單，包括合同號、序號、設備和材料的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重、單體體積和總體積、每件貨物的外形尺寸(長X寬X高）、總件數和裝船港口名稱；

B．重量超過20公噸或體積超過12X2.7X3米的每件大件貨物的外形包裝草圖；

C．易燃品和危險品的名稱、性質、特殊防護措施及事故處理方法說明書；

D．合同設備在運輸和儲藏過程中的特殊防護措施說明書。

上述文件另航寄買方指定的運輸代理二份，作為買方安排運輸和裝卸工作的依據。

5.11　賣方負責預訂船位，可從下列名冊中選定船公司：

如果上述所列的船公司不能滿足合同項下的運輸要求，賣方應向有良好信譽的船公司租船位，所租船舶不得超過15年船齡，有良好的運輸記錄，并且所掛旗幟或船舶國籍屬于雙方當事人所在國政府接受的。如果該船舶服務年齡超過了15年，應由賣方支付費用對此予以保險。

每次裝船前不遲于___________ 天，賣方應將所建議的船名、船齡、船舶國籍、登記地、船主、航線、所租船舶的路程、預計離港日期、預計到港日期等事項通知買方批準。如果買方在收到上述通知后__________ 天內沒有書面意見或沒有反對，則視為買方同意該建議的船舶。

5.12 非經買方同意，買方不接受“甲板上裝運”或“轉運”。

5.13 為了方便接收和陸地運輸，賣方應在每批設備裝船后________小時內，以傳真通知買方下列事項：合同號、合同設備名稱、實際裝貨數量、總的毛重、總的體積、船名、裝船完成日期或開航日期、預計到達卸貨港日期。如果賣方實際裝船的合同設備件數與賣方前期的通知有差異，該差異應分別說明。

裝船后________天內，賣方應分別向買方和收貨人航寄提單、簽發的商業發票、廠家的質量證書、產地證書、保單或保險憑據和裝箱單等單據各一式一份。

5.14　　第三方的海運提單是不被接受的。

5.15　　如果賣方不能按照最終的交貨時間表交貨，賣方應按照下列比例支付其遲延交貨的違約金：

A．第一至第四周，每周的違約金為遲延交付設備價值的百分之________。

B．第五至第八周，每周的違約金為遲延交付設備價值的百分之________。

C．第九周后，每周的違約金為遲延交付設備價值的百分之_______。在計算違約金時，如不足一周，按一周計。違約金的總量不得超過合同總價的百分之_______ 。違約金的支付不能免除賣方繼續履行交付設備的義務。

5.16 賣方應向信譽卓著的保險公司以買方為受益人按合同設備發票金額的110%投保一切險、戰爭險和甲板險（如有甲板裝運）。按合同金額投保，并表明可在中國索賠，且不得含有免賠條款。

如果合同設備在運輸過程中丟失和/或損壞，賣方應協助買方向保險公司申請賠償或為買方利益向保險公司提出索賠，如買方要求，賣方應以原合同價格按原樣向買方增補。 　

第六章 包裝與標記

6.1　　除非合同另有規定，包裝應由賣方負責。賣方交付的所有設備應具有適合遠洋和陸地運輸和多次搬運、裝卸、新的、堅固的木箱包裝，賣方應根據設備的特點和需要采取防潮、防雨、防銹、防震、防腐蝕和防其它損害等必要的保護措施，以保證合同設備安全無損地運抵工作現場。

6.2　　賣方對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標簽，注明合同號、主機名稱、本部件名稱以及部件在散裝圖中的位號、零件號。備件和工具除注明上述內容外，還需注明“備件”或“工具”字樣。 6.3　　賣方應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明顯易見的英文字樣印刷以下標記：

A．合同號；

B．嘜頭標記；

C．目的港；

D．收貨人；

E．合同設備名稱及項號；

F．箱號/件號；

G．毛重/凈重；

H．尺碼（長X寬X高，以毫米表示）。

6.4　　凡重量為2噸或超過2噸的合同設備，應在包裝箱的四個側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩和重心位置，以便裝卸搬運。根據設備的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相同的國際貿易通用的標記圖案。 6.5　　每件包裝箱內，應附有下列文件：

A．詳細的裝箱單一式二份；

B．質量證書一式二份；

C．與合同設備相關的技術文件一份；

D．需組裝的機器與部件的詳細裝配圖一式二份。

6.6　　如果是集裝箱運輸，賣方要仔細檢查集裝箱以使處于良好狀態的集裝箱來運輸該合同設備。集裝箱內要有足夠的填充物或楔子以防合同設備在集裝箱內搖晃。賣方應對其疏忽而造成的合同設備損壞承擔責任。 6.7　　如果合同設備的損壞或丟失是由于不正確的包裝和/或不適當的保護措施所致，賣方應根據合同的規定負責修理、替換和/或賠償。如果合同設備出現錯運是因為錯誤或模糊包裝和/或裝船標志所致，賣方應承擔因此而多支出的費用。

6.8　　賣方使用的木制包裝物應能防蟲害侵襲，如果在檢疫檢驗中發現蟲害，賣方應承擔在卸貨港對包裝予以煙熏消毒或替換而發生的一切費用。

第七章 技術文件

7.1　　本合附件二、三、八和附件九規定了技術文件的內容。除非另有規定，技術文件應采用公制，說明和解釋采用英文。 7.2　　賣方提供的技術文件，應具有適合長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包包裝的封面上應注明下列內容：

A．合同號；

B．收貨人；

C．目的地；

D．嘜頭標記；

E．毛重（公斤）；

F．箱號/件號。 每包技術文件應附有技術文件的詳細清單一式二份，標明技術文件的序號、代號、名稱和頁數。

7.3 在本合同生效之日起__________ 月內，賣方應分批以“DDU目的地機場”價格條件交付技術文件。

7.4 在交付技術文件后__________小時內，賣方應用傳真通知買方交付日期、件數、航班號和大約毛重，并向買方提交下列文件：

A．空運提單二份（注明合同號和收貨人）；

B．技術文件的詳細清單二份。 如果技術文件發生短缺、丟失和損壞，賣方應在收到買方的通知后立即免費對短缺、丟失和損壞部分予以更換。

7.5　目的地機場在空運提單上所加注的日期應視為技術文件實際的交付日期。

7.6　賣方應根據本合同附件和所規定的時間表交付技術文件。如果賣方沒有按期按批交付技術文件，賣方應按下列比例承擔延期交付違約金：

A．第一周，每周按技術文件價值的百分之 ___________；

B．從第二周至第四周，每周按技術文件價值的百分之 __________ ;

C．第五周起，每周按技術文件價值的百分之__________ 。

不足一周按一周計算違約金。不管涉及到哪一部分技術文件延期交付，應將本合同第 3．2．2和第3．2．3條所規定的技術文件的總價（包括許可費和設計費）作為計算違約金的基礎。賣方延期交付技術文件的違約金的總量不得超過本合同價的百分之________。賣方支付違約金不能免除其繼續交付技術文件的義務。 　

第八章 設計和設計聯絡

8.1　　為使本合同項目建設工作的順利進行，雙方應按本合同附件八和本章的規定實施設計和設計聯絡。

8.2　　買賣雙方任何一方所承擔的設計范圍和所提供的技術文件詳見本合同附件八，買方提交的技術文件應作為初步設計。

8.3　　設計聯絡會議內容、時間、地點、費用、參加人員的人數和資格等，詳見附件八。

8.4　　自本合同生效之日起______個月內，賣方應自費派遣技術人員參加“協商會”并在會議前向買方提交相關的技術文件，包括本合同附件九所規定的標準和規范。賣方有權對該標準和規范提出意見。在“協商會”上經雙方討論商定的標準和規范作為初步設計。

“協商會”期間，雙方應簽署協商會議紀要，以此作為初步設計。

8.5　　自本合同生效之日起 ______個月內，買方應根據附件八的規定派遣技術人員到賣方所在地參加初步設計聯絡會議，賣方應根據附件的八規定在會議前向買方提交初步設計文件。買方有權對前述文件提出意見，賣方對此應予充分考慮并因此修改該設計。初步設計經協商后，雙方應簽署協議書。該協議書即作為最終設計的依據。

8.6　　自本合同生效之日起 ______個月內，買方將派遣技術人員到賣方所在地參加最終設計協商會議，在此期間，雙方應簽署協商會議紀要。

8.7　　在設計聯絡會議期間，賣方應協助買方技術人員到生產合同設備的制造廠參觀并回答買方提出的與合同項目技術事項有關的一切問題。

第九章 標準與檢驗

9.1　　賣方對本合同設備的設計、選材、生產和檢驗等，應根據雙方在設計聯絡期間簽署協議的規定以及賣方和/或買方國家現行標準規范進行，詳見本合同附件九。

9.2　　賣方或生產廠家應對合同設備進行檢驗并向買方提交廠家的質量合格證書和發貨前的檢驗記錄，因此所發生的費用均由賣方承擔。

9.3　　買方有權派遣檢驗人員到賣方和/或生產廠家國家同賣方檢驗人員一起對主要設備的生產程序和質量進行檢驗。賣方應免費向買方的檢驗人員提供工作設備，包括但不限于必要的技術文件、檢驗工具和儀器。 賣方應提前_______月將檢驗日期通知買方，買方應在收到該通知后_____ 日內確認是否派遣技術人員。

9.4　　主要設備的裝配和檢驗應有買方檢驗人員在場，買方檢驗人員有權參加與合同設備有關的會議。

9.5　　賣方應充分考慮買方檢驗人員提出的意見，并自費采取必要措施排除缺陷或不符合本合同規定之處，當缺陷排除后，應再次檢驗和實驗，由此引起的費用均由賣方負擔。

如果買方的技術人員不能按期到場并不屬于賣方的過錯，賣方有權自行安裝和檢驗。 9.6　　裝船前的檢驗并不能替代卸貨港和/或工作現場的檢驗，也不能免除賣方基于本合同的擔保義務。

9.7　　對合同設備的開箱檢驗應由工作現場的檢驗機構履行。買方應在開箱檢驗前__________天將檢驗的日期通知賣方，賣方可自費派代表參加。如果賣方代表不參加開箱檢驗，該檢驗機構有權缺席檢驗。

在開箱檢驗中如發現設備有短少、缺陷、損壞或其它與合同規定不符的，檢驗機構出具的檢驗證書即作為買方向賣方索賠的有效證據。

9.8　　如是集裝箱運輸，集裝箱的開啟和返還不屬于開箱檢驗。 9.9　　如合同設備在保證期間發現缺陷，無論什么原因，包括但不限于潛在的缺陷或使用不適當的材料等，買方都有權申請檢驗機構予以檢驗，并根據檢驗證書向賣方提出索賠。

9.10　　如果發現技術文件所規定的標準和規范不完整，檢驗機構可自主根據買方國家現行標準和/或其認為其它適當標準進行檢驗。

第十章 安裝、試車、投料試生產、性能測試和驗收

10.1　　安裝、試車、投料試生產、性能測試和驗收均由買方在賣方的技術指導下進行，技術服務的范圍詳見本合同附件四。

10.2　　安裝開始前_______天，雙方各自任命一名工地代表。雙方將根據本合同附件十的規定實施本合同項目的安裝、試車、投料試生產、性能測試和驗收，詳細情況將記錄于工作日志中并由雙方的工地代表簽署。

10.3　　安裝應在本合同生效日起___________ 月內實施和完成。當安裝符合技術文件的要求時，雙方應于完成之日起五日內簽署設備安裝證書，上述證書的簽字日即被認為是安裝完成之日。

10.4　　試車應在本合同生效日起___________ 月內實施和完成。如試車順利實施并符合技術文件的要求時，雙方的工地代表應在試車完成之日起五天內簽署試車證書。

10.5　　投料試生產和性能測試不得超過__________次并在試車完成之日起_________月內完成。投料試生產和性能測試的詳細程序由賣方在完成試車前提出，最后由雙方協商一致。

為了方便投料試生產和性能測試，買方應根據本合同附件十的規定，準備足夠的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練技術人員，并準備好所規定數量和質量的全部原料，有關的公用工程。賣方應準備好本合同附件十所列的熟練技術人員、足夠的配件和其它項目。

買方的采樣和化驗將在雙方工地代表在場的情況下進行。如果合同項目在投料試生產上不能符合本合同附件十所規定的要求，雙方應對此予以調查，責任方應采取適當措施消除缺陷。 10.6　　如果合同項目在投料試生產中達到良好穩定運行，雙方應確定性能測試的開始日期，性能測試的期間為__________ 天。性能測試的進行應根據本合同附件十，詳細情況將記錄于工作日志中并由雙方的工地代表在性能測試完成后五天內簽署。

如果在性能測試中所有項目實現了附件__________ 所規定的保證數值，雙方工地代表應在五天內簽署合同項目驗收證書一式四份，雙方各執二份。

10.7　　如果在性能測試中任何一項不能達到本合同附件__________ 所規定的性能或保證數值，雙方應會同研究失敗的原因，并按以下規定處理： 10.7.1　　如果由于賣方原因未能達到性能或保證數值時，賣方應在雙方協商的期限內采取措施消除缺陷，所有涉及的費用，包括但不限于工作小時費用、設備和原材料費用、交貨到工作現場和/或離開工作現場的運輸和保險費用以及賣方技術人員的技術服務費用等，均由賣方負責。

在上述缺陷消除后，應按照本合同附件十的規定盡快進行第二次性能測試。但賣方進行性能測試的次數只限于三次。如果由于賣方原因在第三次性能測試中未能達到性能或保證數值時，買方有權根據本合同附件十的規定向賣方索賠違約金，只有在上一次性能測試結果表明合同項目已經達到本合同附件十規定的技術性能和保證數值的情況下，違約金規定才不適用。

在收到賣方賠償的違約金后，買方應簽署合同項目驗收證書正本一式一份、副本一式一份。無論如何，賣方應確保合同項目達到本合同附件三規定的性能和保證數值，違約金的賠償并不能免除賣方保證期的義務。

10.7.2　　如果性能測試的失敗屬于買方的責任，賣方應協助買方再安排一次測試，因此所發生的一切費用由買方負責。

如果因為買方原因性能和保證數值在第二次測試中仍不能達到要求，合同項目應視為買方接收，測試完成后五天內雙方的工地代表共同簽署一份驗收證書，但賣方應協助買方采取必要措施使合同項目達到性能和保證數值，包括增加的技術服務費用在內的所有費用均由買方承擔。 10.8　　如果因為賣方的其它原因導致試車和/或投料試生產和/或性能測試等延期，和/或導致增加額外費用，買方有權對因此所造成的損失提出索賠。

如果屬于買方原因，在最后一次交貨提單簽發日后_____月內仍然沒有進行性能測試，合同項目視為買方已經驗收，但賣方仍應承擔在本合同附件四規定的技術服務范圍和金額內協助買方開動和運轉合同項目的責任。 10.9　　合同項目的驗收并不能免除賣方對合同項目的保證責任。

第十一章 保證與擔保

11.1　　賣方保證本合同項目能安全、穩定運行并能夠生產出符合本合同附件三規定的合格合同產品。

11.2　　賣方保證自己是該許可專有技術和/或專利的合法的所有人和/或擁有者，而且保證自己有權許可該項技術給買方。

買方在許可地域內被第三方指控對上述專有技術和/或專利和/或其它知識產權構成非法利用或侵權，買方應通知賣方，賣方應在買方協助下，以買方名義與第三方進行交涉并賠償買方因此而受到的一切費用和損害等經濟損失。

11.3　　賣方保證其提供的專有技術和/或專利符合本合同附件二規定的先進性、工業化和可開發性。

11.4　　賣方保證其提供的合同設備是全新的，工藝是先進的，質量是優良的，設計無任何缺陷，原材料和工藝均能穩定運行和滿足本合同的目的，并符合本合同附件三的規定。

賣方保證合同設備的使用和/或合同產品在許可地域的生產與銷售不會引起第三方的侵權指控，如果買方因使用合同設備和/或生產與銷售合同產品在許可地域內遭到第三方的非法利用或侵犯其專有技術和/或專利和/或其它知識產權的指控，買方應通知賣方，賣方應在買方協助下，以買方名義與第三方進行交涉，并賠償買方因此而受到的一切費用和損害等經濟損失。

11.5　　賣方保證所交付的技術文件完整、清晰、準確，并能滿足合同項目的設計、檢驗、安裝、試車、投料試生產、性能測試、運行和維修的要求。

11.6　　賣方保證按期派遣熟練的技術人員向買方提供專業的、正確的和足夠的技術服務和技術培訓。

11.7　　合同項目的保證期為合同項目驗收通過之日起的_______個 月。合同項目的擔保具體規定在本合同附件三。在保證期內，如發現屬于賣方責任的缺陷，賣方接到買方的通知后立即予以修理以替換該缺陷設備。修理的或替換的設備保證期應從買方驗收后重新起算。 保證期內，如合同項目因賣方原因必須停止運行，該保證期應相應延長。保證期滿時，買方應簽署合同設備保證期滿證書正本、副本各一份。

第十二章 改進與回授

12.1　　本合同有效期內，如賣方對所許可的專利和/或專有技術有所改進，賣方應免費許可買方使用這種改進。如有必要，賣方還應提供技術支持以使該技術改進能順利投入本合同項目的使用。技術支持所發生的一切費用均由買方根據本合同附件四所規定的條件負擔。

12.2　　買方有權在合同項目的運作過程中對許可的專利和/或專有技術予以改進，買方應將其所進行的改進通知賣方并免費回授給賣方，但買方所作的任何技術改進屬于買方獨占。

12.3　　任何一方有義務對對方提供的技術改進保密，并承諾不將此許可給任何第三方。

第十三章 ?！　　∶?/span>

13.1　　本合同生效后_______年內，任何一方有義務采取適當措施不向任何第三方透露上述專有技術和相關的技術文件，對參與履行本合同的其他方除外，但他們必須承擔同樣的保密義務。

13.2　　任何一方應對其和/或其技術人員在履行本合同過程中獲得的或接觸到的商業秘密承擔保密義務，未經對方事先的書面同意，不得利用或公開該商業秘密。 13.3　　保密義務不適用于下列技術資料：

A．現在或隨后已進入公共領域的；

B．可以證明在公開該技術秘密時，該技術秘密已被任何一方所擁有，而且并非直接或間接地從對方得到；

C．從第三方已合法獲得的并不承擔保密義務的資料。

第十四章 索　　　賠

14.1　　如果賣方在設計、生產、檢驗、安裝、試車、投料試生產、性能測試和保證期等過程中，未能履行本合同規定的任何義務，買方有權采取下列補救措施向賣方提出索賠：

14.1.1　　賣方負擔費用修理有缺陷的合同設備或消除合同設備的缺陷或與合同規定不符之處，如果賣方不能派遣技術人員到工作現場，買方有權自行消除該缺陷或與合同規定不符之處，費用由賣方負擔。

14.1.2　　賣方負擔費用重新替換缺陷的合同設備或錯誤的技術文件或補充缺漏的合同設備或技術文件，賣方保證替換品的質量并重新計算保證期。上述替換品或補充品由賣方自擔費用和風險運送到工作現場，緊急需要的設備應空運到工作現場。

14.1.3　　根據劣質程度、損害范圍和賣方實際遭受損失的數額，降低合同設備的價格。

14.1.4　　賠償因賣方過錯而造成的其它損失和損害。

14.2　　在保證期滿后30日內，買方出具的在保證期內發現的設備缺陷的索賠通知仍然有效。

14.3　　如果賣方在接到買方的索賠通知后14日內未予以答復，該索賠被視為賣方已經接受。

第十五章 解除合同

15.1　　對于賣方的下列違約，買方向賣方發出書面違約通知后提前全部或部分解除合同，但并不損害買方可采取其它補救措施的權利：

A．在規定的交付合同設備和/或技術文件時間之后________天內仍未交付;

B．未能使合同項目達到本合同附件十規定的性能和保證數值的最低水平； C．未能履行合同規定的其它義務，但微小的缺陷除外，在收到買方的違約通知后__________天內仍未彌補其過失。

15.2　　如果一方破產或無力償還債務，另一方可隨時向其發出書面通知解除本合同，解除合同并不損害或影響任何其它可能的補救措施。

15.3　　如果買方全部或部分解除本合同的，買方可依據適當的條件從別處取得與賣方未交付和/或未履行相類似的設備、技術文件和/或技術服務，賣方承擔因此而多支出的費用。無論如何，賣方應繼續履行合同中未解除的部分。

第十六章 不可抗力

16.1　　任何一方由于戰爭及嚴重的火災、臺風、地震、水災和其它不能預見、不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規定的義務的，受事故影響的一方將發生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，并在事故發生后十四天內以航空掛號信件將有關當局或機構出具的證明文件提交另一方證實。

16.2　　受影響的一方對因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務不承擔責任。然而，受影響的一方應在不可抗力事故結束或消除后盡快以傳真通知另一方。

16.3　　雙方在不可抗力事故停止后或影響消除后立即繼續履行合同義務，合同條件相應延伸，如果不可抗力事故持續一百二十天以上時，任何一方有權書面通知對方終止本合同。

第十七章 稅　　　費

17.1　　中國政府依據其現行的中華人民共和國稅法對買方課征與本合同有關或因執行本合同所發生的各項稅費，均由買方支付。

17.2　　中國政府根據其中國稅法和與賣方國家政府關于避免雙重征稅和防止偷逃所得稅的協定而向賣方課征的各項稅費均由賣方支付。

買方依據中國稅法有義務對根據本合同而應得的收入按比例代扣一定的稅費并代向中國相關的稅務機關繳納，在收到稅務機關出具的關于上述稅款稅收單據后，買方應毫不遲延地轉交給賣方。

17.3　　中華人民共和國以外所發生的與本合同有關和履行本合同的各項稅費均由賣方承擔。

第十八章 仲　　　裁

18.1　　凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁適用中華人民共和國法律。

18.2　　除非另有規定，仲裁不得影響合同雙方繼續履行合同所規定的義務。

第十九章 合同的生效及其它

19.1　本合同在雙方授權代表簽字后，如果需要，由各方分別向本國政府當局申請批準。雙方應盡一切努力使合同在簽字后30天內獲得各自國家當局的批準，各方應立即將批準日期書面通知對方。最后一方的批準日期為本合同生效日期。

19.2 本合同有效期為________ 年。本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

19.3 本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，買賣雙方各二份。

19.4 本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如附件與正文有沖突之處,正文內容優先。

19.5 對本合同條款的任何修改、增減和變更，須經雙方授權代表以書面形式做成和簽字。

19.6　　除非合同另有規定，本合同條款的解釋適用于《國際貿易術語解釋通則》（1990年版）和國際商會《跟單信用證統一慣例》（UCP500）。

19.7 任何一方未經另一方書面同意，不得將本合同項下的任何權利或義務轉讓給第三者。

19.8　　雙方之間的聯系應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨后立即以掛號信件或特快專遞確認。 　

買方：___________________________________＿＿＿

地址：___________________________________

郵編：___________________________________

電話：___________________________________

傳真：___________________________________

授權代表簽字：___________________________

簽字日期：_______________________________

賣方：___________________________________

地址：___________________________________

郵編：___________________________________

電話：___________________________________

傳真：___________________________________

授權代表簽字：___________________________

簽字日期：_______________________________

附 　　件

附件一： 賣方供應范圍內的合同設備清單

附件二： 專利和/或專有技術范圍和有關的技術資料交付時間表（略）

附件三： 合同設備、合同項目和合同產品的規格、性能、保證數值（略）

附件四： 技術服務范圍和賣方技術人員的待遇條件

附件五： 技術培訓范圍和買方技術人員的待遇條件

附件六： 合同設備的交付時間表（略）

附件七： 合同設備各分項的價格表（略）

附件八： 設計聯絡的安排和設計包裝的交付（略） 附件九： 設計標準和規則（略）

附件十： 安裝、試車、投料試生產、性能測試和驗收的安排（略）

附件十一：賣方開立的關于預付款的不可撤銷的保證函（格式）

附件十二：買方開立的不可撤銷的保證函（格式）