特別提示：

１、合同第一條的當事人如有多方，則按丙、丁……方依次加入。

境外合營方是自然人的，要載明其姓名、國籍、證件號碼和常住住所、聯系電話、傳真等。

２、 第七條填寫合營企業的經營范圍及其規模，要明確具體、用詞嚴謹規范，并與合營企業的注冊資本、生產場地、主要設備等相適應。且應以立項批準的內容為準。

３、 第十條，合營企業投資總額和注冊資本之間的差額部分，應說明從境內、境外籌措的途徑及總額。

如果注冊資本、投資總額以人民幣計價，而境外出資者以外幣實際出資的，須注明“以等值的外幣出資，按繳資當日公布的人民幣與外幣匯率折算”。境內合營方出資的人民幣現金，如須折合外幣，亦按繳資當日公布的匯率折算。

４、第十一條，合營各方均可用現金、機器設備、廠房、工業產權、專有技術、土地使用權或其他物資作價出資。外方以進口機器設備作價出資的，應以中國商檢機構認證作價為準，并在合同中列明。

５、第十二條應分別寫明各方每期繳資具體期限、內容、金額。首期應在企業營業執照核發之日起三個月內投入各方應繳出資額的15%以上；如一次繳清出資，合營各方應在企業營業執照核發之日起六個月內繳請。

６、第十四條，若有丙、丁……方，也應明確各方的責任。

７、第二十條，產品外銷比例應以項目立項批準的比例為準。

８、如果不需要基建或籌備時間不長，可刪去第十一章。

第一章 總則

中國＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿國（地區）＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律、法規，本著平等互利的原則，經過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤泄餐顿Y舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿?。撸呤械怯涀?，其法定地址在中國＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸邊^＿＿＿街＿號；法定代表：姓名＿＿＿職務＿＿＿國籍＿＿＿。電話：＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿國＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，注冊地址在＿＿＿＿＿。代表姓名＿＿＿＿ 職務＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿電話：＿＿＿＿傳真：＿＿＿＿＿。

第三章 成立合資公司

第二條 合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中的其他有關法律、法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿ 有限公司（以下簡稱合營公司）。

第三條 合營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限公司。

外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸呗罚撸撸撸咛?。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中國法律的管轄和保護。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和 分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、范圍和規模

第六條 合營各方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）

第七條 合營公司生產經營范圍是：

生產＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿產品；

對銷售后的產品進行維修服務；

研究和發展產品。

（注：要根據根據具體情況寫。）

第八條 合營公司的生產規模如下：

１．合營公司投產后的生產能力為＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

２．隨著生產經營的發展，生產規?？稍黾樱撸撸撸?。產品品種將發展＿＿＿＿＿＿。

（注：要根據具體情況寫。）

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣）。

第十條 合營各方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營公司的注冊資本。

其中： 甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿％；

乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿％。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

土地使用權及廠房＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元

工業產權或專有技術＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。

乙方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

工業產權或專有技術＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。

第十二條 合營公司注冊資本由合營各方按出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機關批準；合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方在同等條件有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

1、辦理為設立合營公司向中國有關審批機關申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

2、向土地審批機關辦理申請取得土地使用權的手續；

3、組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

4、按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……；

5、協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

6、協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7、協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

8、協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9、協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

10、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

11、負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

1、按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

2、辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3、提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4、培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

5、如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6、協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證；

7、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

8、負責辦理合營公司委托的其它事宜。

（注：要根據具體情況寫。）

第七章 技術轉讓和設備購買

第十五條 甲、乙雙方同意，由成立后的合營公司與乙方（或第三者）按照作為本合同附件的內容和格式簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等 （注：要在合同中具體寫明）。

第十六條 合營公司所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在同等條件下，應盡先在中國購買。

第十七條 合營公司所需從國外進口的設備，應由合營各方共同選購，如委托其中一方代購的，代購方應事先將設備的型號、品質、產地、數 量、價格等告知其他股東，并取得董事會的書面認可，方可代購。

第十八條 合營公司從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定提交中國商品檢驗機構檢驗。

第十九條 合營公司與合營一方簽訂技術轉讓和/或商標使用許可協議或設備購買協議的，合營另一方如果認為合營公司在履行協議過程中權益受到損害的，有權不經任何特別授權而直接以合營公司名義向該合營一方提起訴訟或仲裁，所需費用由提起訴訟或仲裁的一方墊付，并在勝訴金額中償還，如敗訴則由其自己承擔。

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿％，內銷部分占＿＿％。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。

由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占＿＿％；

由合營公司委托乙方銷售的占＿＿％，乙方應及時將貨款匯回合營公司。

第二十二條 合營公司內銷產品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為＿＿。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事會設董事長1人、副董事長＿＿人。董事長由__方委派，副董事長由＿＿方委派。董事、董事長和副董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：董事會按《中外合資經營企業法實施條例》第三十六條列舉主要內容）應經董事會一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取三分之二多數通過或簡單多數通過決定。

（注：在具體合同中要明確規定）

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

董事會會議一般應在合營公司法定地址所在地舉行。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理＿＿人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決議可隨時撤換。

第十一章 籌備和建設

第三十三條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人?；I建處主任一人，由___方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦?；I建處主任、副主由董事會任命。

第三十四條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十五條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十六條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十七條 籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

第十二章 勞動管理

第三十八條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第三十九條 合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章 稅務、財務、審計

第四十條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十一條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十二條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第四十三條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，均用中文書寫。

（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫）

第四十四條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要的一切費用由乙方負擔。

第四十五條 每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十二條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年 度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利 潤分配。另外，對分配形式應加以規定。）

第十四章 合營期限、解散與清算

第四十六條 本合營公司在下述情況下解散：

１．合營期滿；

２．合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營公司也可解散；

(1)．合營公司遭受重大損失，無法繼續經營；

(2)．任何一方違反經營合同規定，使本公司無法繼續經營；

(3)．合營公司達不到經營目的，投資無法回收；

(4)．不可抗力等。

第四十七條 合營公司宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按有關規定進行。

第四十八條 合營公司的期限為＿＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關的審批機構（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

第十五章 合營期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營公司，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十六章 保險

第五十條 合營公司的各項保險均在＿＿＿＿保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照該保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，方可生效。

第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。如董事會無法就解除合同達成一致，則任何一方可申請仲裁。

第五十三條 由于一方不履行合同、章程所規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方面終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定申請仲裁裁決終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數完成出資的，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應支付應繳出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應繳出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十五條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十九章 不可抗力

第五十六條 由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第五十七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第五十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第五十九條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十二章 文字

第六十條 本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十三章 合同生效及其它

第六十一條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。

第六十二條 本合同及其附件，均須經有關審批機構（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第六十三條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十四條 本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽署。

中國＿＿＿＿＿公司代表 （簽字）

＿＿國＿＿＿＿＿＿公司代表 （簽字）