特別提示：

1、本合同必須遵循《中華人民共和國合同法》的規定，并不得違反《中外合作經營企業法》；

2、本合同設立的企業為有限責任公司，其組織機構的設置不得與《中華人民共和國公司法》相違背，合作各方以出資額或出資條件為限對合作企業承擔有限責任；合作各方的出資條件必須是各方所有并未設立任何擔保物權的實物、工業產權、專有技術或者現金；

3、合資、合作合同不得對法律適用進行選擇，只能適用中華人民共和國法律，如《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》等；

4、合作合同如涉及技術轉讓，應在合同附件中詳細約定所提供的技術資料，轉讓的技術應當真實可靠、先進，不含技術保留；

5、實踐中容易產生糾紛的方面：一方或雙方不能按規定出資，合作企業的經營管理，董事會的組成及對重大問題的決策程序，糾紛的解決辦法等，因此，合同應詳細具體地規定這幾個方面，以免日后爭議。

第一章 總則

中國＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿＿公司，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿?。撸撸撸呤?，共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。

第二章 合作各方

第一條 本合同的各方為： 中國＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿＿＿?。撸撸撸呤械怯涀?，其法定地址在?。撸撸撸呤校撸撸撸邊^＿＿＿＿路＿＿＿＿號。法定代表人：姓名＿＿＿＿，職務＿＿＿＿＿，國籍＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）在＿＿＿＿＿＿＿＿國（或地區）登記注冊，其注冊地址在＿＿＿＿＿＿＿＿。代表姓名＿＿＿＿＿，職務＿＿＿＿＿，國籍＿＿＿＿＿。

（注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁……方）

第三章 成立合作經營企業

第二條 甲、乙方根據中華人民共和國有關法律、法規的有關規定，同意在＿＿＿＿＿＿?。撸撸撸呤薪⒑献鹘洜I＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下簡稱合作企業）。

第三條 合作企業的名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司。

外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合作企業的法定地址為＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸邊^＿＿＿＿路＿＿＿＿號。

第四條 合作企業的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規的規定。

第五條 合作企業依法取得中國法人資格，為有限責任公司。合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。合作企業以其全部資產對合作企業的債務承擔責任。各方不折算投資比例，按各自向合作企業的投資或者提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作企業實行統一管理，獨立經營，統一核算。合作期限屆滿，合作企業的全部固定資產無償歸甲方所有。

（注：應根據雙方的約定具體寫明）

第四章 生產經營目的、范圍和規模

第六條 甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。

（注：在具體合同中要根據具體情況寫）

第七條 合作企業生產經營范圍是：生產和銷售＿＿＿＿＿＿＿產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發展新產品。

（注：要根據具體情況寫）

第八條 生產經營規模如下：

（一）合作企業投產后的生產能力為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

（二）隨著生產經營的發展，生產規?？稍黾拥侥戤a＿＿＿，產品品種將發展＿＿＿＿。

（注：要根據具體情況寫）

第五章 投資總額和注冊資本

第九條 合作企業投資總額為人民幣＿＿＿＿元。（或雙方商定的一種可自由兌換的外幣）

第十條 合作企業的注冊資本為人民幣＿＿＿＿元。（注：甲方所提供的土地使用權或資源開發權和建筑物不計入注冊資本）

第十一條 甲、乙雙方分別提供如下合作條件：

甲方：提供總面積為＿＿＿＿平方米的土地使用權，負責征用土地費和繳納土地使用費。（注：土地開發費的負擔方法，根據雙方約定寫）其中：

＿＿＿＿面積＿＿＿＿平方米；

＿＿＿＿面積＿＿＿＿平方米；

＿＿＿＿面積＿＿＿＿平方米。

乙方：投資總額為＿＿＿＿元，其中：現金＿＿＿＿元；機器設備和交通運輸工具＿＿＿＿元（詳見附表）；工業產權折合＿＿＿＿元；其他＿＿＿元。

第十二條 甲方提供的土地使用權，應在合同批準之日起＿＿天內辦完征撥手續，交付合作企業使用；＿＿＿＿＿＿＿＿應在合同批準之日起＿＿天 內交付合作企業裝修使用。

乙方提供的現金投資分＿＿＿期匯入合作企業在＿＿＿銀行開立的帳戶內。第一期應匯入＿＿＿＿元，須在合同批準之日起＿＿天內匯出，作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等；第二期應匯入＿＿＿＿元，匯出的時間為＿＿＿，用途由合作企業董事會決定。 （注：根據具體情況寫）

第十三條 乙方作為投資的機器設備，必須符合合作企業的生產需要，并在廠房裝修完工前＿＿天內運至中國港口。

（注：乙方以工業產權作為投資時，甲、乙雙方必須另訂立合同附件，作為本合同的組成部分）

第六章 合作各方應負責完成的事項

第十四條 甲方應負責完成的事項：

（一）辦理為設立合作企業向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

（二）依照本合同第十一條第一款規定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

（三）協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續和在內的運輸；

（四）協助合作企業在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；

（五）協助合作企業落實水、電、交通等基礎設施；

（六）協助合作企業對廠房和其他工程設施的設計和施工；

（七）協助合作企業在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

（八）協助合作企業為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等；

（九）辦理合作企業委托的其他事宜。

第十五條 乙方應負責完成的事項：

（一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規定，提供現金、機器設備、 工業產權……并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口；

（二）辦理合作企業委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜；

（三）提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；

（四）培訓合作企業的技術人員和工人；

（五）如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

（六）負責辦理合作企業委托的其他事宜。

（注：要根據具體情況寫）

第七章 合作經營期限

第十六條 合作企業的經營期限為＿＿＿年，合作企業營業執照簽發之日，為該合作企業的成立日期。 合作企業在經營過程中，如有一方提出，經雙方協商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向有關的審批機構（或其委托的審批機構）提出申請批準。

第八章 利潤分配和償還乙方投資

第十七條 合作企業繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：

（一）提?。撸撸撸プ鳛楹献髌髽I的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金；

（二）以＿＿＿％償還乙方的投資，預計＿＿＿年還清乙方的全部投資；

（注：根據雙方的約定具體寫）

（三）其余部分按甲方＿＿＿％、乙方＿＿＿％比例分配。

第九章 產品的銷售

第十八條 合作企業的產品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷），其中：

（一）對外銷售＿＿＿％；

（二）經向主管部門申請批準內銷＿＿＿％。 （注：銷售辦法可靈活多樣，可由合作企業或乙方負責對外銷售；也可由合作企業與外貿企業訂立銷售合同，委托代銷；對內銷部分也可由合作企業或甲方經銷）

第十章 董事會

第十九條 合作企業設董事會。合作企業注冊登記之日，為董事會正式成立之日。

第二十條 董事會是合作企業的最高權力機構，決定合作企業章程的制訂和修改；決定合作企業轉讓、合并、停業和解散；決定合作企業經營決策、財務預算和決算；決定合作企業利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理、副總經理和高級管理人員；決定合作企業職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

第二十一條 董事會由董事＿＿名組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長由＿＿委派，副董事長＿＿名，由＿＿委派。

董事長、副董事長和董事任期＿＿年，經各方繼續委派可以連任。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第二十三條 召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。

第二十四條 董事長是合作企業的決定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。

第十一章 經營管理機構

第二十五條 合作企業設日常管理機構，負責合作企業的日常經營管理。

合作企業的日常管理機構設總經理一人，副總經理＿＿人?？偨浝砗透笨偨浝砭啥聲刚?，任期＿＿＿年。

第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的決議，組織領導合作企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第二十七條 總經理必須每季度向董事會報告合作企業的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。

第二十八條 總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時；經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘；對合作企業造成的經濟損失，應負賠償責任。

第十二章 勞動管理

第二十九條 合作企業員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由合作企業做出計劃，報當地勞動部門核準后，由合作企業自行招聘，經考核擇優錄用。

第三十條 合作企業員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定，經董事會制訂施行方案，由合作企業與合作企業工會或員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規定執行。

第十三章 財務會計和審計

第三十一條 合作企業設會計師和出納員各一人，負責合作企業總的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。 前款所列會計和出納員的人選，均由董事會聘請。

第三十二條 合作企業的財務會計制度，根據有關規定，結合本合作企業的實際情況制定，并報當地財政部門和稅務部門備案。

第三十三條 合作企業設審計師一人，由董事會聘請。 審計師負責審查、稽核合作企業的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。

第十四章 納稅與保險

第三十四條 合作企業應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

第三十五條 合作企業的各項保險均應向設在＿＿＿＿＿保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按該保險公司的規定由合作企業董事會決定。

第十五章 合同的修改、補充、變更與解除

第三十六條 本合同及其附件修改或補充，必須經甲、乙方協商一致，簽署書面協議，并報經有關審批機構（或其委托的審批機構）批準方能生效。

第三十七條 在合同有效期內由于本合同第四十一條規定的不可抗力，造成合作企業嚴重損失，或因合作企業連續虧損，致使合同不能繼續履行，經合作企業董事會特別決議，并報原審批機構批準，可以提前終止合同或解除合同。如董事會就上述事項不能達成一致，則任何一方可提交仲裁裁決。

第十六章 違約責任

第三十八條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合作企業無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準或提交仲裁裁決終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方應賠償履約一方的經濟損失。

第三十九條 甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付＿＿＿＿元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計算）如逾期＿＿個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十八條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章 不可抗力

第四十一條 在合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰爭或其它不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，并應在＿＿＿天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第十八章 爭議的解決

第四十二條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第四十三條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十九章 文字

第四十四條 本合同用中文和＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

第二十章 合同生效及其他

第四十五條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合作企業章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬文件。

第四十六條 本合同及其附屬文件，均須經有關的審批機構（或其委托的審批機構）批準，并自批準之日起生效。

第四十七條 合作企業對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用傳真或電子郵箱時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通 知。合同中所列的甲、乙雙方的地址，即為甲、乙方的收件地址。

第四十八條 本合同正本一式＿＿份，甲、乙雙方各＿＿份。

第四十九條 本合同于＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤泻炇?。

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（加蓋公章） 乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（加蓋公章）

法人代表＿＿＿＿＿＿（簽字） 法人代表＿＿＿＿＿＿＿（簽字）