（來源：一裁仲裁）

裁判要旨

《CEO股權激勵協議》已經雙方蓋章，應視為各方就仲裁協議達成合意，在后簽訂的《合同終止確認書》中，各方并未就糾紛解決方式另行作出約定，且《CEO股權激勵協議》是否終止不影響仲裁條款的法律效力。

案情介紹

申請人：北京鴻坤偉業房地產開發有限公司（“鴻坤偉業公司”）、趙某

被申請人：毛某

案號：（2023）京04民特645號

申請人鴻坤偉業公司、趙某請求法院確認鴻坤偉業公司、趙某與毛某于2014年11月19日簽訂的《CEO股權激勵協議》無效，中國國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱貿仲）對于案件無管轄權。事實和理由：《CEO股權激勵協議》經雙方協商一致，已終止履行，雙方已不受仲裁條款約束，毛某無權向貿仲提起仲裁。鴻坤偉業公司、趙某與毛某于2018年3月30日簽訂《合同終止確認書》,第1條明確“《勞動合同》于2018年3月30日終止”。第2條明確“申請人與兩被申請人三方簽訂的《CEO股權激勵協議》及《供職信》的效力隨《勞動合同》一并終止，毛某不再享有上述文件所述的任何權利?！睋?，《CEO股權激勵協議》已終止，其中所有條款已失效,被《合同終止確認書》所更替，毛某根據《CEO股權激勵協議》提起仲裁，已無事實和法律依據。

毛某辯稱，鴻坤偉業公司、趙某與毛某雙方約定的仲裁條款，是雙方真實意思表示，內容明確具體，不存在無效法定情形?！禖EO股權激勵協議》的終止不影響仲裁條款法律效力，仲裁法第19條規定仲裁協議獨立存在，合同解除終止不影響仲裁協議效力。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》第2條規定，當事人概括約定仲裁事項為合同爭議的，基于合同成立、效力、變更、履行、違約責任、解除等產生的糾紛都可以認定為仲裁事項。雙方簽署的《合同終止確認書》以《CEO股權激勵協議》為基礎，二者不可分割，其內容包括各方終止（解除）《CEO股權激勵協議》的合意，也包括《CEO股權激勵協議》解除后對相應后果處理的共識。另外，根據《合同終止確認書》第4條的約定，滿足約定條件時各方同意恢復股權激勵協議相關條款效力，鴻坤偉業公司、趙某與毛某因股權激勵協議發生的爭議，根據仲裁條款申請仲裁，符合相關法律規定，符合當事人之間仲裁合意。鴻坤偉業公司、趙某以股權激勵終止導致仲裁協議無效的主張無法律依據。

法院意見

北京市第四中級人民法院查明：2014年11月19日，鴻坤偉業公司（甲方）、趙某（乙方）、毛某（丙方）簽訂了《CEO股權激勵協議》，其中第七條約定“本《協議》適用中國法律，如發生爭議，各方同意依據中國法律提交貿仲在北京按當時有效的仲裁規則裁決”。落款處甲方及甲方股東均加蓋公章，乙方趙某與丙方毛某手寫簽名。

2018年3月30日，鴻坤偉業公司（甲方）、趙某（乙方）、毛某（丙方）簽訂了《合同終止確認書》，約定三方簽訂的《CEO股權激勵協議》及《供職信》的效力隨《勞動合同》的終止而一并終止，三方同意以聘請丙方為甲方或其關聯方董事會成員而向丙方支付報酬的方式分五年期來完成《CEO股權激勵協議》所約定的向丙方支付6000萬元股權回購款的約定等等。關于糾紛解決方式該協議中沒有另行約定。

北京市第四中級人民法院認為，仲裁協議系當事人約定將爭議提交仲裁解決的意思表示，有效的仲裁協議是實現當事人仲裁意愿的前提，也是仲裁庭有權進行仲裁的基礎。本案中，因被申請毛某為新加坡共和國籍，本案為涉外仲裁司法審查案件?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》第十六條規定：“對涉外仲裁協議的效力審查，適用當事人約定的法律；當事人沒有約定適用的法律但約定了仲裁地的，適用仲裁地法律；沒有約定適用的法律也沒有約定仲裁地或者仲裁地約定不明的，適用法院地法律?！庇捎诋斒氯宋丛凇禖EO股權激勵協議》中約定適用的法律，但約定了仲裁地為中華人民共和國北京市，故中華人民共和國法律應當作為審查本案所涉仲裁協議效力的準據法。

根據仲裁法第十六條第二款規定，“仲裁協議應當具有下列內容:（一）請求仲裁的意思表示；（二）仲裁事項；（三）選定的仲裁委員會”。仲裁法第十七條規定：“有下列情形之一的，仲裁協議無效:（一）約定的仲裁事項超出法律規定的仲裁范圍的；（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協議；（三）一方采取脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協議的?！北景钢?，《CEO股權激勵協議》第七條的約定能夠體現出各方明確的仲裁意思表示、仲裁事項和仲裁委員會，具備仲裁法第十六條規定的仲裁協議合法有效的形式要件，且不存在仲裁法第十七條規定的仲裁協議無效之情形。另根據仲裁法第十九條規定，仲裁協議獨立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力?，F《CEO股權激勵協議》已經雙方蓋章，應視為各方就仲裁協議達成合意，在后簽訂的《合同終止確認書》中，各方并未就糾紛解決方式另行作出約定，且《CEO股權激勵協議》是否終止不影響仲裁條款的法律效力。鴻坤偉業公司、趙某提出申請確認仲裁協議無效的理由，不能成立。

綜上，當事人各方具有請求仲裁解決糾紛的合意，案涉仲裁協議有仲裁事項和選定的仲裁委員會，符合仲裁法第十六條的規定，應為有效。鴻坤偉業公司、趙某對其主張未能提供充分有效證據予以證明，故法院對鴻坤偉業公司、趙某的申請不予支持。法院最終裁定：駁回北京鴻坤偉業房地產開發有限公司、趙某的申請。

一裁簡評

《中華人民共和國仲裁法》第十九條規定：“仲裁協議獨立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力?！薄吨腥A人民共和國民法典》第五百零七條規定：“合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關解決爭議方法的條款的效力?！鄙鲜龇梢幎ū砻?，仲裁協議的獨立性使合同在終止后，合同中的仲裁條款依舊具有法律效力。在本文主題案例中，案涉《CEO股權激勵協議》雖然已終止履行，但其中合法有效的仲裁條款并不因合同的終止而失效，依舊對雙方當事人具有法律效力。

司法實踐中，不乏類似的案例。在江某、岳陽經濟技術開發區湘聯置業有限公司等申請確認仲裁協議效力申請確認仲裁協議效力案中，湖南省岳陽市中級人民法院認為，《補充協議》開篇即聲明“甲、乙雙方就2013年1月25日簽訂的編號為湘聯2013012501購房合同補充協議如下”，明確了其并非獨立的新合同，江某提出的“《補充協議》不是對《商品房買賣合同》的補充，而是相對獨立的新合同”與客觀事實不符，法院不予支持。不論是《補充協議》，還是備忘錄、《還款計劃書》、《承諾函》等一系列約定，均是基于2013年1月25日簽訂的《商品房買賣合同》而產生的后續法律事實，是對《商品房買賣合同》履行中發生的新情況作出的新變更。即使《補充協議》約定“雙方同意終止繼續履行原合同”，依照《中華人民共和國仲裁法》第十九條第一款“仲裁協議獨立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力”的規定，江某提出的原商品房買賣合同關系已經終止因而原合同約定的仲裁條款無效的理由，不符合法律規定，法院不予支持。

在北京萬科匯通置業有限公司與北京卡芬達家具有限責任公司申請確認仲裁協議效力案中，對于萬科匯通公司提出卡芬達公司已向其發出《解除合同通知》，故合同中的仲裁協議應屬無效。北京市第四中級人民法院認為，根據《中華人民共和國仲裁法》第十九條規定，仲裁協議獨立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力，故萬科匯通公司提出的對方當事人已發出《解除合同通知》，案涉《商品房預售合同》中約定的仲裁協議無效的理由與上述法律第十九條的規定相悖，該理由無事實及法律依據，法院不予支持。

在大唐玉曲河水電開發有限公司、四川道言律師事務所申請確認仲裁協議效力案中，玉曲河水電公司稱，雙方2017年簽訂的《常年法律顧問合同》已于2018年1月13日到期終止，雙方也各自按照合同約定全部履行完自身義務，請求法院確認玉曲河水電公司與道言律所之前沒有仲裁條款。四川省成都市中人民法院認為，《中華人民共和國仲裁法》第十九條規定“仲裁協議獨立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力?！北景钢?，雖雙方簽訂的已經終止，但該合同中關于仲裁的約定仍然獨立存在。仲裁條款依舊有效。

如果當事人簽訂的補充協議中的爭議解決方式條款取代了先前合同中的仲裁條款時，即便補充協議被解除，先前合同中的仲裁條款也已經失去法律效力。在天津紅楓灣醫療科技有限公司與北京博信施科技有限公司申請確認仲裁協議效力案中，紅楓灣公司與博信施公司簽訂的采購合同約定補充協議與本合同不一致的，以補充協議為準。其后，紅楓灣公司與博信施公司簽訂補充維護協議，明確該協議為采購合同的補充協議，亦約定與采購合同不一致的以該補充協議為準。故采購合同雖然約定了仲裁條款，但補充維護協議約定雙方發生爭議通過向人民法院起訴方式解決。依據雙方簽訂的兩份協議內容，采購合同中的仲裁條款已經發生變更，由補充維護協議中的有關爭議解決方法條款替代。就博信施公司提出其已向紅楓灣公司發送《維護協議解除通知函》，補充維護協議的相關約定不具備法律約束力的答辯意見，北京市第四中級人民法院認為，依據《中華人民共和國民法典》第五百零七條規定，合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關解決爭議方法的條款的效力。第五百五十七條第二款規定，合同解除的，該合同的權利義務關系終止。第五百六十七條規定，合同的權利義務關系終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。依據上述規定，博信施公司發出的《維護協議解除通知函》，即使已經解除補充維護協議，也并不影響爭議解決方法條款的效力。綜上，紅楓灣公司與博信施公司簽訂的采購合同中約定的仲裁條款失效。

參考資料：

1.（2022）湘06民特3號。

2.（2021）京04民特889號。

3.（2018）川01民特471號。

4.（2022）京04民特631號。