2023年1月23日至27日，聯合國國際貿易法委員會（貿法會）第三工作組第44次會議在維也納舉行，中國國際經濟貿易仲裁委員會（貿仲）受邀作為觀察員，委派中國國際投資仲裁常設論壇執行秘書長、西安交通大學法學院教授張生在線參會及貿仲歐洲仲裁中心秘書長助理崔揚在現場參會。[1]

一 貿法會第三工作組關于ISDS機制的討論進展

2017年7月，在聯合國國際貿易法委員會第50屆會議上，貿法會授權第三工作組就投資者—東道國爭端解決（ISDS）機制改革事項展開討論，具體工作主要分三步走：首先，確定并審議締約國等各方對于ISDS機制的關切，也即明確ISDS機制目前正面臨的挑戰與問題；其次，根據已確定的問題，審議ISDS機制改革是否有必要；最后，如果工作組最后認為需要進行改革，討論提出相關的解決辦法。[2]

貿法會還指出，第三工作組在履行授權時，應確保審議工作在考慮所有利益相關方提供的相關信息的同時，以政府為主導，以協商一致為基礎，并做到完全的信息透明。貿法會還指出第三工作組具有廣泛的自由裁量權，任何解決方案均應考慮相關國際組織正在進行的工作，并著眼于使每一個國家能夠選擇是否以及在多大程度上希望采用相關解決辦法。

就工作方法而言，工作組第34次會議指出，第一，外國投資者與國家間爭議解決制度改革涉及復雜的國際公法問題，從而突出表明應由政府主導這一過程，這一點已在工作組任務授權中給予承認。[3] 第二，工作組的目標是確定并處理與ISDS解決有關的核心問題，詳盡無遺地審議所有問題并不可取。[4] 第三，工作組在后續工作中需要明確，是否需要對相關關切的問題進行改革，以及改革方案是漸進的還是系統性的。[5]

截止到2022年底，貿法會第三工作組已經進行了43次會議。在第34次到第38次會議期間，工作組討論了ISDS機制所存在的問題，包括仲裁員指定問題、仲裁裁決的一致性問題、仲裁案件費用問題和第三方資助等問題，并討論了相關的可能的改革方案。從第38次會議開始，工作組開始詳細討論各種具體的改革方案，包括設立咨詢中心、制定審裁人行為守則、規制第三方資助、引入替代性爭端解決機制、強化締約國解釋、解決“濫訴”問題、引入上訴機制和完善仲裁員任命規則等。

貿法會第三工作組將問題聚焦于基于條約的投資爭端解決程序，但不排除未來適用于合同和國內法下的投資爭端解決程序的可能性。會議報告強調了可持續發展、平衡、包容的工作原則，并將改革的主要方面概括為仲裁費用、仲裁員、結構改革等三大類。

第一，完善仲裁員的選任及回避機制。國際社會對ISDS機制結果的不信任很大程度上來源于對仲裁員獨立性的質疑。仲裁員的資質、專業水平、職業操守在很大程度上決定著仲裁裁決的公正性，因此工作組提出仲裁員的選任應增加平衡性和非政治性。在仲裁員的選任上應考慮建立由常任法官組成的獨立機構，最大限度減少當事方對于仲裁員的干擾。同時希望打破仲裁員大多來自歐美國家的封閉圈，盡量使仲裁員國籍多樣化；對仲裁員多重身份、利益沖突給予更加嚴格的規制；對仲裁員職業操守執行更為嚴格的標準；完善了披露要求、回避程序、不守規情形的可能制裁辦法，并將遵守的主體擴張至法律顧問和專家在內的爭端解決程序的其他參與方。[6]

第二，仲裁裁決的一致性和協調性問題上，第三工作組指出，因為不同案件對條約的解釋和適用上存在差距，并且案件的具體情況以及當事人提交的證據方面也會存在差異，因此僅僅是不同結果的存在本身并不是問題。只有在對同樣的投資協定或者國際習慣法規則作出不同解釋，而這種不同解釋又沒有合理理由時，仲裁裁決的不一致才應當得到重視。[7] 對于仲裁裁定的一致性和協調性問題，工作組認為應當采取包括明確投資協定中模糊措辭的含義；給予投資條約締約國更大解釋權；建立上訴機制或常設裁決機構；鼓勵仲裁庭采用協調和并案處理方法；引入依循先例制度，等等。

第三，在仲裁程序上，會議將仲裁的費用和延續時間問題視為ISDS程序問題的重要方面。會議指出，外國投資者與東道國間爭議解決程序冗長而昂貴，給被申請方國家和申請方投資者同時帶來諸多問題和實際困難。即便在投資仲裁中勝訴，ISDS機制仍然面對著仲裁執行困難的問題。工作組認為，可以采取改進程序管理、實施更嚴格的時間安排、提供有效的早期或快速駁回機制等方法。并通過減少仲裁程序遲延與規制第三方資助的方式增加其程序合理性。 [8]

關于上訴機制，貿法會第三工作組針對上訴機制的建立提出了一個相對完整的設想，并于2021年12月公布了常設上訴機構和多邊上訴機制兩個文件征求成員方的意見。

在有關審裁人行為守則的問題上，貿法會第三工作組指出，目前關于行為守則的來源和案文多種多樣，但還沒有關于審裁人行為守則的統一指導。取決于審裁人的國籍、與律師協會的歸屬關系以及仲裁地的不同，仲裁庭可能受不止一種道德標準的約束，因此可能有多種規范同時適用，但目前沒有明確指出在發生沖突時應以哪種規范為準。雖然對國際仲裁基本道德標準有著普遍共識，但對于此種標準遵守情況的評估是由審裁人本人、當事人、仲裁機構還是本國法院進行仍然存在討論的空間。貿法會指出，擬訂一部統一的行為守則將會成為今后可能開展議程項目之一。[9] 2020年5月，國際投資爭端解決中心（ICSID）和貿法會聯合發布了“投資者與東道國爭議解決審裁人行為守則”（“審裁人行為守則”）草案。在2021年11月舉行的第41次會議上，貿法會第三工作組著重對該草案進行了討論。在2022年9月舉行的第三工作組的第43次會議上，第三工作組對“審裁人行為守則”草案第一條至第九條進行了二讀，工作組請秘書處根據相關審議情況，編寫兩個單獨的文本，即“仲裁員行為守則”和“法官行為守則”，并各自附上相關評注。

第三工作組的第44次會議繼續審議審裁人行為守則草案和所附評注以及上訴機制。

二 第44次會議討論事項

（一） 行為守則

1 進展回顧

隨著國際仲裁的擴展，各國律師協會、仲裁機構和國際組織在內的各方都制定了各種道德準則。有的道德準則還被納入國家仲裁法規、規則中，有些還被納入投資協定中，成為外國投資者與國家間爭議解決條款的補充。完整的審裁人規范應該包括審裁人選任規范與審裁人行為守則兩個方面。審裁人的挑選過程應當透明、嚴格，易于所有相關方清晰地監測，以便確保其獨立性并取得公信力。選舉和任命過程應當考慮到審裁人的獨立性和公正性、國籍，并充分考慮裁決人的專長和經驗，以及地域和性別平衡等因素。[10]

根據據第三工作組第43次會議的討論，第三工作組于2022年11月公布的有關行為守則的文件包含了“仲裁員行為守則”和“法官行為守則”兩個文本。 [11] 在第43次會議的討論中，有代表對繼續在單一案文中討論適用于仲裁員和法官的規則提出了質疑，雖然適用于仲裁員和法官的標準之間有相似之處，但是單一的“行為守則”在多大程度上能夠處理法官的行為并不能確定，因為目前并不確定作為改革方案選項之一的常設機制（standing mechanism）應如何運作，也不確定法官的職能和類型。經過討論，工作組同意在第44次會議繼續對“行為守則”進行審議。第三工作組將努力向貿法會提交兩個單獨的文本供貿法會在2023年進行審議。貿法會將通過“仲裁員行為守則”，而對于“法官行為守則”則將是原則性通過。因為原則性通過將提供一些靈活性，一旦對常設機制的審議取得進展，就可以再對法官行為守則進行重新審議并作出必要的調整。[12]

2022年11月公布的文本在“行為守則”方面設計了11條草案文本。除了定義條款（第1條）和適用條款（第2條），文本涉及仲裁員和法官的獨立性和公正性、多重角色的限制、勤勉義務、誠信與能力、單方面通信、保密、費用和支出、助理披露義務和遵守守則等規定，同時也包括了仲裁員和法官的披露義務的附錄規定。相比較第43次會議二讀的草案文本（共10條），2022年11月的文本增加了一條關于助理的規定（第10條）。

2 會議審議內容

針對“行為守則”草案，工作組取得了較好的進展，大致通過了“行為守則”的條文。但同時也要求秘書處針對某些條款以及與條款有關的評注做出進一步修訂或者澄清。

比如針對第1條“定義”條款，代表們特別指示秘書處修改評注，以進一步說明 "投資合同 "的具體實例。

針對第2條“守則的適用”，秘書處被要求在評注中提供不同行為準則適用于同一爭端時可能出現的不一致（incompatibility）的例子。

針對第3條“獨立和公正的義務”，參與討論的代表們同意在評注中一般性地提及國際律師協會的《利益沖突準則》，認為它就哪些行為可能有問題或可能被視為違反行為守則提供了有益的指導。

針對第8條“保密性”，代表們同意在評注中增加這一義務不適用的例子，例如適用的規則要求當事人討論裁決書草案。秘書處還應進一步澄清仲裁員不對其參與的未決或過去的投資爭端進行 "評論 "的義務。

針對第10條“助理”，代表們認為應修改這一條款，以確保各方當事人可以自由地同意仲裁庭雇用助手的建議，并同意計算助手的費用和開支的方法。評注將進一步修正，以表明助理應只起草仲裁庭裁決的 "部分內容"。

針對第11條“披露的義務”，代表們特別同意仲裁員有義務做出“一切合理的努力”來了解潛在的沖突。有與會者詢問披露義務是否僅涵蓋過去五年內的“任命”，如果是，是否有必要要求披露任命在該期限之前作出但候選人或仲裁員繼續擔任仲裁員、法律代表或專家證人的情形。對此，會議指出該項旨在處理同一爭端方或其法律代表被重復任命的情形，因此沒有必要涵蓋最近五年之前的任命。會議商定應對評注作相應修訂，強調不應將該款理解為鼓勵或允許不披露。評注應當提及，未披露可能在事實上與確定缺乏獨立性和公正性有關，需要考慮到未披露的信息和所有其他相關情形。

針對第12條“遵守行為守則”，雖然代表們討論了確保遵守的可能機制，但他們未能就這方面的進一步措辭達成一致。

3 后續工作

本本次會議結束時，工作組請秘書處基于其審議情況和決定向委員會提交仲裁員行為守則草案和法官行為守則草案和相應的評注，供定于2023年7月在維也納舉行的貿法會委員會第五十六屆會議審議。工作組請秘書處在編寫修訂稿時視需要對守則和評注作編輯上的相應改動，并在工作組通過非正式會議取得進展時向其通報最新情況。

（二） 關于上訴機制

1 進程回顧

針對上訴機制，第三工作組于2020年1月的第38次會議對上訴機制進行了初步的審議，以界定和闡述上訴機制的輪廓。在2021年2月的第40次會議上，第三工作組對上訴機制進行了進一步審議，討論了上訴機制的條款草案，也涉及了有關上訴機制下的判決的執行問題，經過討論，第三工作組請秘書處進一步開展相關籌備工作。工作組指出，不管是考慮設立常設獨立上訴機構、特設（ad hoc）上訴機制還是包含第二級上訴機制的常設投資爭端解決機構，它們在上訴機制的設置上有共通的議題。因此目前關于上訴機制的討論同時考慮了不同形式的上訴安排。

第三工作組于2022年11月公布的文件中對上訴機制的討論及進展進行了詳細介紹，也公布了關于上訴機制運作的規則草案。 [13] 這一文件在編寫時以工作組前幾屆會議的審議情況為基礎，參考了相關的學術研究，同時反映了秘書處從各國和有關各方收集的反饋意見，它構成了此次會議需要討論的基礎。

文件中所包含的《關于上訴機制運作的規定草案》對上訴的范圍、上訴的理由、上訴的時間框架、上訴對第一級程序的影響、上訴程序的進行、上訴法庭 [14] 的決定以及上訴判決的承認與執行進行了規定。

此外，文件也對上訴機制應當采取的形式以及如何解決它與現有的ICSID仲裁機制銜接的問題進行了分析。

2. 會議審議內容

在本次會議上，工作組繼續審議上訴機制問題。相關審議的基礎是，會議期間發表的意見不應理解為表明需要一個上訴機制，也不影響各國對這一改革要素的各個方面的最后立場。與會者普遍對建立一個上訴機制感興趣，并強調了該機制在整個投資爭端解決制度改革中的重要性。上訴機制將提供訴諸司法的機會并加強投資爭端解決程序中裁定的連貫性、一致性和可預測性。

（1）第1條上訴的范圍

條文草案第1 條

1.爭端一方可以對一級法庭與一項國際投資爭端有關就其管轄權或就案情作出的裁定提出上訴。

2.雖有第1款的規定，不得對一級法庭作出的下列類型的裁定提出上訴：

(a) 關于臨時措施的裁定；

(b) 關于其沒有管轄權的裁定；

(c) [……]

對于爭端各方是否應享有上訴權或請求上訴許可的權利存在著意見分歧。有意見認為，即使爭端方有權上訴，也應當有一個過濾或篩選機制，以避免拖延性上訴。在這方面，有代表提到了就提前駁回、費用擔保和時限作出規定的機制。強調需要確保上訴機制的效率，需要限制上訴的數量，特別是無意義上訴。有與會者建議，對于某些裁定（例如中間裁定），將要求爭端方請求許可，而對其他裁定則可以提出上訴，無此要求。

關于可上訴的裁定，普遍認為范圍不應過于寬泛，以確保有一個高效的上訴機制。有意見認為，可以通過規定有限的總體范圍或者通過規定廣泛的范圍同時列出不適用情形清單來實現這一點。會上表示傾向于后一種辦法。

關于投資爭端的類型，有意見認為，行為守則中界定的“國際投資爭端”為討論提供了良好的基礎，可能需要加以調整，例如將國與國之間的爭端包括在內，并考慮到上訴機制的不同性質。

在現階段，普遍支持將仲裁庭和常設機制內一級法庭作出的裁定納入上訴范圍。國內法院的裁定不得上訴。

普遍認為關于管轄權和案情的裁定都應當可以上訴。但是，對于是否只有終局裁決才可上訴，與會者意見有分歧。支持者指出，將上訴限于終局裁決將帶來更大的確定性，使上訴庭能夠全面了解整個案件，并且不會干擾和可能拖延一級程序。另一方面，也強調了允許對非終局裁決和部分裁決，特別是可能對一級程序產生重大影響的裁決提出上訴的好處。在這方面，對于某些裁定如程序令、關于分步審理和質疑的裁定是否可以上訴，與會者意見不一。

關于(a)項，在是否應將關于臨時措施的裁定排除在范圍之外的問題上意見不一。有意見認為，不應將其排除在外，因為這類裁定可能對國家的行為產生重大影響，但也有與會者說，這將取決于下令采取的臨時措施的類型。

關于(b)項，普遍認為關于管轄權的肯定性和否定性裁定應當同樣可以上訴。對此表示支持的與會者指出，沒有理由區分這兩者，因為這樣做可能會造成爭端各方權利之間的不平衡。還有意見提到在發回重審或撤銷的情況下，既可以重組一級法庭，也可以組建一個新的法庭。

關于上訴的范圍，會議請秘書處進一步探討旨在限制上訴范圍的任何篩選或過濾機制，部分裁定或非終局裁定是否可以上訴，如果可以，在什么時候可以上訴，并進一步擬訂可排除在上訴范圍之外的裁定的類型。

（2）第2條上訴的理由

條文草案第2條

1.上訴應限于：

(a) 法律適用或解釋錯誤；或者

(b) 事實認定有明顯錯誤，包括相關國內立法的認定和損害評估。

2.盡管有第1款的規定，仍可基于以下一項或多項理由提出上訴：

(a) 仲裁協議的當事一方欠缺行為能力，或者根據當事各方同意遵守的法律，上述協議無效；

(b) 一級法庭的組成不適當；

(c) 一級法庭明顯超越其權力，或對提交其審理的申請以外的事項作出裁定；

(d) 一級法庭的成員有腐敗行為；

(e) 有嚴重的背離基本程序規則的情況；

(f) 一級法庭的裁定未陳述所依據的理由，除非當事各方另有約定；

(g) 一級法庭的裁定與國際公共政策相抵觸。

本條文草案應當著眼于限制上訴，確保上訴機制的基本目標（實現裁決的一致性并更正裁決）和爭端解決過程的效率（避免不適當的拖延和費用）之間的平衡。

針對第1款，為了限制上訴的理由，有與會者建議，只有“不合理的”、“沒有根據的”或“根本的”錯誤才應作為上訴的理由，應當避免對案件進行重新審查。

針對(b)項，如果對事實的認定有誤可作為上訴理由，則應加以限制，例如，要求錯誤必須如(b)項所規定屬于明顯錯誤。但有與會者對“明顯”一詞的含義提出疑問。詢問由誰來確定錯誤是否“明顯”。在事實問題上應當尊重一級法庭，如果認定存在事實錯誤，應當將案件發回一級法庭。

對于(b)項是否應明確提及“國內立法的認定”和“損害評估”作為事實問題，與會者發表了不同意見。一種意見認為，將其列入可能會不適當地擴大上訴的理由。另一方面，如果不將“損害評估的錯誤”列為一項明確的理由，則評估方法的選擇或適用錯誤可能不屬于任何上訴理由的范疇。在基于條約的投資爭端中法律和國內立法之間的二分法可能更為明確，因為基本法律將是一項國際文書。另一方面，如果源于管轄外國投資和投資合同的國內立法的爭端屬于上訴機制的范圍，則二分法就會模糊不清，因為對這種國內立法和管轄投資合同的其他國內法律的解釋將屬于法律問題。對適用于爭端的立法以外的國內立法（例如，對投資人權利產生不利影響的基本法律或措施條例）的評估應視為事實問題。但也有與會者指出，這可能導致國內法院和上訴機制對這些立法的解釋相互矛盾。

關于第2款，有與會者就(a)項在投資爭端情形下的適用和相關性以及就確定仲裁協議有效性的法律提出了一些問題?？紤]到第1款，有與會者對(c)項的效用提出疑問，并對很少用到的(d)項和這類案件的費用提出疑問。

有意見認為，(g)項的目的是重復載于《貿易法委員會國際商事仲裁示范法》第34(b)(ii)條的理由，其中就撤銷與執行國的公共政策相沖突的裁決作出了規定。在這方面，有與會者懷疑是否可以在國際上訴機制中考慮基于國內法的類似概念。有與會者對“國際公共政策”的含義表示懷疑，普遍認為該項可能造成混淆。

有與會者建議，“新的或新發現的事實”或“裁決沒有提供證據、沒有或缺乏推理”應作為上訴理由。還有與會者建議，要求作出更正和解釋的理由也應作為上訴的理由。

（3）與上訴機制的實施有關的問題

工作組討論了與上訴機制的實施有關的問題，其中包括該機制與現有審查機制的相互關系、如何避免導致裁決的三級審查以及不同的實施模式。

關于與現有審查機制的相互關系，普遍認為建立上訴機制不應導致增加一層審查或導致三級制度，因為這可能會增加費用并造成投資爭端解決案件的更多拖延。另有意見認為，上訴機制的運作方式將有所不同，這取決于可上訴的裁定是常設機制的一級仲裁庭作出的裁定，投資爭端解決中心仲裁庭作出的裁定（因而根據《ICSID公約》不得上訴），還是非投資爭端解決中心仲裁庭作出的裁定。

有與會者指出，上訴機制應當旨在取代現有的審查機制，將現有審查機制下的審查理由列為上訴理由，上訴機制的裁定不應當接受現有審查機制的審查。上訴理由應當比現有審查機制更寬泛，不僅要處理程序上的違規行為，而且要處理實質內容不正確或不一致的情況。另一方面，有意見指出上訴機制必然需要與現有審查機制共同運作，而不是旨在取代這些機制。這是因為需要考慮到《紐約公約》和《ICSID公約》兩項公約的締約國不同以及就撤銷程序作出規定的國內法，而這些程序可能不易修改。爭端各方應當有選擇不同機制的自由。

有意見認為，上訴機制因此應當包括制定旨在避免平行程序和后繼程序的手段。指出就上訴機制作出規定的文書（包括投資爭端解決制度改革多邊文書）應載有處理與現有審查機制關系的明確規則。

關于避免三級制度和多重程序的手段，討論中提到的一種可能性是由爭端方棄權，即它們同意在發生上訴時不訴諸任何審查機制。關于此種棄權的時間，有意見認為，棄權可以是啟動仲裁或提交上訴的一個條件。但有與會者質疑國內法院是否會承認這種棄權。

另一種可能性是，雖然允許爭端各方從上訴機制或現有審查機制中作出選擇，但一旦作出選擇，即為最終選擇（類似于“岔路口條款”）。但有與會者指出，爭端各方不一定就這一選擇達成一致，這可能導致在不同的機構進行多重程序。

還有一種可能性是，在提出上訴時取消一級裁定的終局性，使其不再受現有審查機制的制約。有意見認為，在這種情況下，一項裁定只有通過上訴機制作出才具有終局性和約束力。

會議普遍認為，至少裁定的實質內容應具有終局性，不受審查，因為還有其他方法可以確保上訴程序的完整性（例如，如果上訴機制是作為常設機構設立的）并確保各國的進一步控制（例如，締約國對基礎投資協定有約束力的解釋，或上訴機制成員國就所作裁定和該機制更廣泛的運作作出的決定）。有與會者建議，這類工具可以成為自成一體的上訴機制的組成部分。有與會者認為，上訴機制所作裁定的執行問題應當在該機制內處理（條文草案第8條），而不是依賴《ICSID公約》或《紐約公約》下的現有執行機制。支持者指出，這將避免產生可能的第四級審理，并有助于建立法律上更加穩定的框架。

關于實施模式，有意見認為，與現有審查機制的相互關系以及避免多重審查程序的手段將在很大程度上取決于上訴機制如何實施。有與會者表示傾向側重于建立一個常設上訴機制，因為這一機制可提供更大的可預測性并確保裁決的正確性。也有意見指出排除其他模式為時過早，例如專案模式可能更具成本效益并符合當事人意思自治原則，同時避免由成員國組成的常設機構的運作所產生的問題。

有意見認為，將常設上訴機制與專案上訴機制相區別的特征包括常設書記官處或管理機構、全職法官及獨立任命程序、可靠的業務預算和常設地點。還有與會者建議，可以設想設立分庭，以處理某些類型的爭端或來自相同區域集團的國家之間的爭端或關于相同投資條約的爭端。

會上提到，在進一步審議實施模式時，應當適當考慮上訴機制可能對非上訴機制成員國以及這些國家的投資人產生何種影響，包括它們是否以及如何受上訴機制的約束或利用上訴機制以及上訴裁定可能對其投資條約的解釋產生的影響。

與會者普遍認為，需要根據上訴機制的主要目標進一步審查不同實施模式的利弊。關于其他改革要素的討論（例如，常設機制審裁人的甄選和任命以及常設多邊機構的結構和經費籌措）經過必要調整后，可為關于上訴機制的討論提供參考。

3. 后續工作

經討論后，工作組請秘書處進一步擬訂無論選擇何種實施模式都可以采用的關于上訴機制運作的條文草案。工作組請秘書處在可能的情況下與“ISDS學術論壇”（Academic Forum on ISDS）一道探討每一種模式如何實施并與現有審查機制互動，同時確保整個系統的效率。

三 結語

本次會議所審議的關于審裁人行為守則和上訴機制的相關草案，對于推動ISDS機制的深化改革、促進國際投資仲裁的健康發展具有積極意義。

貿仲作為觀察員長期參與貿法會第二、三、四工作組的相關會議，積極參與國際仲裁規則制定，深入參與全球仲裁治理。我們將繼續發揮專業優勢，發出中國聲音，貢獻中國智慧，同時積極借鑒吸收國際仲裁的最新成果，更好地促進中國仲裁的發展。

注釋：

1.貿仲參會代表張生教授和崔揚秘書長助理對本篇觀察報告的起草和完善做出了主要貢獻，在此特別表示感謝。

2.聯合國國際貿易法委員會第三工作組（投資人與國家間爭議解決制度改革）第34次會議工作報告（2017年11月27日至12月1日，維也納），第一部分A/CN.9/930/Rev.1（下文簡稱“第三工作組第34次會議工作報告”），第19段。

3.同上注，第三工作組第34次會議工作報告，第26段。

4.同上注，第三工作組第34次會議工作報告，第24段。

5.同上注，第三工作組第34次會議工作報告，第23段。

6.聯合國國際貿易法委員會第三工作組（投資人與國家間爭議解決制度改革）第35次會議（2018年4月23日至27日，紐約）工作報告，A/CN.9/935，第65、67、77段。

7.同上注，第三工作組第35次會議，第21段。

8.第三工作組第34次會議工作報告，第40、56、59段。

9.聯合國國際貿易法委員會第五十屆會議（2017年7月3日至21日，維也納）工作報告，A/CN.9/916，40-43段。

10.聯合國國際貿易法委員會第五十屆會議（2017年7月3日至21日，維也納）工作報告，A/CN.9/917，第34段。

11.UNCITRAL, Possible reform of investor-State dispute settlement (ISDS): Draft Codes of Conduct and Commentary, A/CN.9/WG.III/WP.223, 23 November 2022, https://documents-dds-
ny.un.org/doc/UNDOC/LTD/V22/183/01/PDF/V2218301.pdf?OpenElement

12.UNCITRAL, Report of Working Group III (Investor-State Dispute Settlement Reform) on the work of its forty-third session (Vienna, 5–16 September 2022), A/CN.9/1124, 7 October 2022, https://documents-dds-ny.un.org/doc/UNDOC/GEN/222/285/3E/PDF/2222853E.pdf?OpenElement

13.UNCITRAL, Possible reform of investor-State dispute settlement (ISDS): Appellate mechanism, Note by the Secretariat, A/CN.9/WG.III/WP.224, 17 November 2022, https://貿法會.un.org/sites/貿法會.un.org/files/media-documents/貿法會/en/wp_224-e.pdf

14.英文對應的名詞是Tribunal。但貿法會之前公布的相關文件的中文版本都使用“法庭”的表述，因此這里沿用“法庭”。